Cessione della quota sociale

Il socio può, previo assenso dall’assemblea, cedere per mezzo del contratto la propria quota sociale a un altro socio, salvo diverse disposizioni del contratto sociale.

Il socio può cedere la propria quota sociale a un’altra persona nel caso che il contratto sociale lo ammetta. Nel contratto sociale può essere previsto che per la cessione della quota sociale a un’altra persona è richiesto l’assenso dall’assemblea.

Il socio non può cedere la sua quota sociale a un altro socio o a un’altra persona nel caso che nei confronti della società è in corso un procedimento della sua liquidazione, nel caso che la società è sciolta dal tribunale o per decisione del tribunale o nel caso che nei confronti della società operano gli effetti della dichiarazione di fallimento o dell’ammissione al concordato preventivo.

Il contratto di cessione della quota sociale deve avere forma scritta e le firme sul contratto devono essere autenticate dal notaio. Il cessionario che non è socio deve dichiarare nel contratto di aderire al contratto sociale ovvero allo statuto, se risulta approvato. Il cedente garantisce il versamento del conferimento da parte dell’acquirente della quota stessa.

Gli effetti della cessione della quota sociale decorrono nei confronti della società dalla data di recapito del contratto di cessione della quota sociale, a meno che la legge stabilisca altrimenti o il contratto abbia efficacia spostata, però non prima che l’assemblea dia l’assenso alla cessione della quota sociale nel caso che la legge o il contratto sociale preveda l’assenso dell’assemblea alla cessione della quota sociale.

La società è tenuta ad allegare alla domanda di iscrizione del cambio del socio al registro di commercio in sede di cessione della quota sociale di cui l’assenso da parte del gestore dell’imposta secondo la legge speciale; fermo restando la cessione della quota sociale nell’ambito dello scioglimento della società senza liquidazione in seguito dell’estinzione della partecipazione del socio nella società. La società ha l’obbligo di richiedere la certificazione al gestore dell’imposta.

La società ha l’obbligo solamente nel caso che si tratti di una cessione della quota sociale di maggioranza e il socio o il cessionario è iscritto alla lista dei debitori d’imposta secondo la legge speciale. La società è tenuta ad allegare l’assenso da parte del gestore dell’imposta in relazione al socio come pure al cessionario, anche se si tratta di un socio diverso.

Per la quota sociale di maggioranza si intende quella che sulla base del rapporto tra il valore del conferimento del socio e l’importo del capitale sociale riconosce al socio almeno una metà di tutti i voti o quella che è legata almeno a una metà di tutti i voti dal contratto sociale.

Quando la società non ha l’obbligo, secondo la presente legge, di allegare alla domanda di iscrizione del cambio del socio al registro di commercio l’assenso da parte del gestore dell’imposta secondo la legge speciale, allega per iscritto alla domanda di iscrizione una dichiarazione del socio e dell’acquirente relativa al mancato obbligo ai sensi della presente legge.

Gli effetti della cessione della quota sociale di maggioranza decorrono dall’iscrizione al registro di commercio.